JCGR 日本コーポレートガバナンス研究所

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第6回コーポレートガバナンス勉強会「指名委員会と役員育成計画」

米国の株式会社では早くから、取締役会の下部委員会として指名委員会が普及しており、株主総会に提出する取締役候補者を事実上決定してきました。投資家のコーポレートガバナンスに対する認識の深化ともに、指名委員会が、①その他の取締役会下部委員会の設置および②委員長および委員である取締役の選定まで行うようになり、コーポレートガバナンスの体制の決定へと責任範囲を拡大してきました。指名委員会がコーポレートガバナンス体制の頂点に立つようになったのです。そのことから、21世紀に入って大幅に改訂された、ニューヨーク証券取引所の上場会社ガイドラインでは、指名およびコーポレートガバナンス委員会と呼ばれています。

CEOの選任は取締役会の専決事項です。わが国では、アメリカの次期CEOは外部から招聘されるものと思われていますが、後継CEOの決定は伝統的に、退任するCEOに委ねられ内部昇進のケースが大部分を占めていました、しかし、コーポレートガバナンスへの関心が高まるなか、このプロセスに大きな変化が現れ、会社の将来を担う経営幹部を、「社内」で意図的・継続的に選抜し育成するプログラムである役員育成計画(succession planning)が注目を浴びています。10年後、20年後、会社の重要な経営ポストを担う人材を現在から準備し育成していく仕組みです。ここでは、①会社リーダーとして素質を持つ人材が早期に選抜され、②計画された職務経験と教育訓練等により育成と選抜が行われていきます。対象は社内の人材です。この計画的な幹部人材の育成システムの使命は、③現在の事業に専念しつつ、かつ④余裕をもって将来のリーダーを輩出することです。究極の狙いは、急速な経営環境変化の中、⑤いつ出現するかわらからないビジネス・チャンスを逃さないこと、かつ⑥思いがけないリスクに対処するために常に優秀な人材を選別し育成しておくことにあります。

背景にあるのは、会社が持続的に好業績を上げ成長していくためには、戦略と経営幹部のマッチングが不可欠という認識です。会社の事業により、あるいは会社の発展段階-急成長期、拡大期、安定期など-により、経営幹部に要求される資質・能力は異なります。したがって、まず、5年後、10年後、20年後などの会社の経営環境(よくステージと呼ばれる)を想定するとともに、それに対応するビジョンを描き経営戦略を策定します。そして、ステージごとに必要なCEO、CFO、COO等々の資質・能力を具体的にリストアップします。他方、現在の社内人材の個別の資質・潜在能力等を測定し、適性に応じて役員クラスに分別します。ここで形成される人材のグループは人材プールと呼ばれます。必要に応じて追加採用も行われます。人材プールごとにキャリアパスを設計し、職務経験や教育研修を積んで行くプロセスが役員育成計画です。

 役員育成計画は、現在の担当役員と人事担当役員(アメリカではCHRO)との協働で作成され運営されます。それを取締役会のガバナンス体制のもとで監視しているのが取締役会およびその下部委員会である指名委員会です。

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