JCGR 日本コーポレートガバナンス研究所

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第8回コーポレートガバナンス勉強会「監査委員会と内部監査」

まずニューヨーク証券取引所の上場規則によって米国の監査委員会のベスト・プラクティスをみていく。

NYSEの上場規則は、監査委員会の標準的職務として次のような事項を求めている。

1.監査委員会憲章Charter)を定める

2.監査委員会は、取締役会が、最低限、次の事項に関して決定や確認ができるように、取締役会に対して情報提供を行う

①財務諸表等の正規性 ②法律および規則に関する会社のコンプライアンスの状況 ③内部監査人・外部監査人の資質及び独立性に関する検証結果 ④内部監査人および会計監査人の職務遂行状況 ⑤株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任などの議案

3.SEC規則に基づいて監査委員会報告書を作成し、年次株主報告の一部として株主総会通知書に記載する。

4.上場会社は内部監査部門を持たなければならない

監査委員会の職務は、財務諸表のレビューと並んで内部監査および外部監査の独立性のチェックである。外部監査は監査法人によって行われるものなので、ここでは企業内の機能である内部監査を取り上げる。

内部監査の本質は、日本内部監査協会の内部監査基準が定義するように、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見(asurance)を述べ、助言・勧告を行う監査業務、および特定の経営諸活動の支援を行うコンサルティング業務である。
これらの業務の中で、とくにリスク・マネジメントコントロールおよびガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、この結果としての意見を述べ、その改善のための助言・勧告を行い、または支援を行うことが重視される。http://www.iiajapan.com/guide/kijyun/

内部監査がその役割を果たすためには、内部監査人は独立でなければならない。内部監査部門はマネジメントシステムの一部であり、CEOの管轄下にあり内部監査人を任命するのはCEOである。その際、CEOは、内部監査人が経営諸活動の遂行状況の検討・評価に基づき、企業内のすべての人に対して、独立、客観的建設的な意見を述べることを期待して任命すべきである。すべての人には当然CEOも含まれる。そのためには、内部監査人にはそれなりのスキルとともに独立性を誇りとする資質・姿勢が必要である。

ところで内部監査は内部統制の一機能である。著名なCOSOレポートによれば、内部統制の使命は、企業目的を実現するために、事業遂行において①業務の有効性および効率性 ②財務報告の信頼性 ③事業活動にかかわる法令の遵守 ④資産の保全が確保することであり、その要素は、①統制環境  ②リスクの評価と対応 ③統制活動 ④情報の伝達 ⑤モニタリングおよび⑥ITへの対応である。⑤モニタリングがまさに内部監査である。

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