JCGR 日本コーポレートガバナンス研究所

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2020 CG研究会:第4回 現代企業のガバナンスとマネジメント

株主価値最大化と企業価値最大化 企業は人々が欲する財・サービスの生産・流通により付加価値を生産する。その付加価値は、労働を提供した従業員に賃金として分配され、次に負債を提供した債権者に金利として分配され、最終的な残余が利益として株主に分配される。付加価値は経済の状態や企業経営によって変動するので、株主の利益は、予め決められたものではなく、事業年度が終わってはじめて確定する。つまり、結果次第というリスクをともなう。株主は株式会社の所有者として、取締役の選任を通して企業を統治するが(株主のガバナンス)、その見返りとしてリスクを負担する。株主にとって利益は多い方が望ましいので、株主から会社を任された取締役は、ゴーイングコンサーンとして長期的な観点から利益の最大化を目指す経営を実現する責任を負っている。これを株主価値最大化経営という。従業員に対しては市場原理を反映して世間並みの賃金を支払い、債権者には金融市場で決まる金利を支払った上で、企業が、-従業員の賃金や債権者への金利を犠牲にすることなく- 株主価値最大化を最大化するならば、付加価値は社会的に公平公正に最大化される。長期的観点から企業が生み出す付加価値の全体を企業価値と定義するならば、株主価値最大化は企業価値最大化をもたらし豊かな国家の実現に貢献する。東証のコーポレートガバナンスコードは企業に持続的な企業価値の向上を求めているが、経営者は株主価値最大化経営によって受託者責任を全うすることができる。

株主価値最大化の論理 株主価値最大化は、会社法のガバナンス規整(第3回ファイナンス研究会)によって担保されているが、仮にそれがうまく機能しなくても、長期的な投資価値の最大化を目指す年金資金や各種財団などのシェアホルダーアクティビズム(物言う株主運動)も、株主価値最大化を経営者に求めている。また、現在の企業経営が株主価値最大化から乖離すると、M&Aなどによる株主の交代を通して株主のガバナンスが更新され、経営者の交代や経営戦略の改定などにより、株主価値最大化経営が追求されるようになる。また、➀ガバナンスが優良な企業に投資をするガバナンスファンドや、➁取締役会のガバナンスが形骸化している企業の経営をTOBなどを通して経営改革を目指すガバナンスファンドなどが、株主価値最大化経営の実現に貢献する。ガバナンスの交代をもたらす株式流通市場の機能は伝統的にmarket for corporate controlと呼ばれてきたが、現代風にいえばmarket for corporate governanceということになろう。

株主価値最大化のマネジメント 株主価値最大化を実現するのは経営者のマネジメントである。それは、➀明確な経営理念と行動規範、➁それを実現するためのマーケティング志向的な経営戦略、③戦略および目前の事業を展開するための経営組織、および④経営者および従業員にやる気を起こさせるリーダーシップの確立、目標管理、合理的なインセンティブシステムに支えられたHRM(Human Resource Management;人的資源管理)等を構造とする合理的・論理的な経営でなければならない。それを導出することこそ取締役会のガバナンスの役割であり目的である。(若杉 敬明)

 

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