JCGR 日本コーポレートガバナンス研究所

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2022 コーポレートガバナンス研究会 第5回「ケーススタディ:コーポレートガバナンス・ガイドライン」

第5回研究会においては、NYSEが上場会社に「策定と開示」要求しているコーポレートガバナンス・ガイドラインの実例を紹介すする。講義では新型コロナワクチンで著名なファイザーのコーポレートガバナンス原則を取り上げるが、ここではNASDAQ上場会社の実例を紹介する。最初にamazonドットコムの「株主へのメッセージ」および「コーポレートガバナンスの重要課題に関する指針」の全文を紹介した後、フェイスブックの親会社であるメタ・プラットフォームズ(通称Meta)およびグーグルの親会社であるAlphabet Inc.のコーポレートガバナンス・ガイドラインの目次を紹介する。

1.Amazon.com, Inc.

アメリカのワシントン州シアトルに本拠地を置く企業である。主軸はインターネット経由の小売であるが、その他にもクラウドコンピューティングなどを手掛けている。 同社は「世界で最も影響力のある経済的・文化的勢力の一つ」と呼ばれ、世界で最も価値のあるブランドとされている。 ウィキペディア 株価: AMZN (NASDAQ) $140.80 8月5日 16:00 
 

株主の皆様へのメッセージ

1997年の株主通信で述べたように、「当社の成功を測る基本的な尺度は、当社が長期にわたって創出する株主価値である」。当初から長期的な視点に立ち、その結果、他の企業とは異なる意思決定やトレードオフの検討を行うことがあります。従って、株主の皆様には、当社の基本的な経営方針および意思決定方法をご理解いただき、ご自身の投資哲学と合致することをご確認いただくことが重要です。私たちは、これからも
 -お客さまに徹底的にこだわります。
 -短期的な収益性よりも長期的な視点に立ち、大胆な投資判断を行う。私たちの後ろにはより多くのイノベーションがあり、そのために私たちは顧客、ひいては投資家に利益をもたらすような方法でリーダーシップを発揮していきます。このような大胆な投資が実を結ぶこともあれば、そうでないこともありますが、いずれにしても貴重な教訓を得たと言えるでしょう。
 -キャッシュを重視する。GAAP会計の見栄えを最適化することと、将来のキャッシュフローの現在価値を最大化することのどちらかを選ばざるを得ない場合、私たちはキャッシュフローを重視します。
 -賢く使い、無駄のない企業文化を維持するために努力する。私たちは、コストを意識した企業文化を継続的に強化することの重要性を理解しています。
多才で有能な従業員の雇用と維持に注力し、その報酬は現金ではなく、株式の大幅な保有にウェイトを置く。私たちの成功は、意欲的な従業員を惹きつけ、維持する能力によって大きく左右されると考えています。

私たちは、株主の長期的な利益と顧客の利益は密接に関連していると確信しています。私たちが正しい仕事をすれば、今日のお客さまが明日も買ってくださり、その過程でさらにお客さまが増え、それがすべてキャッシュフローの増加につながり、株主の長期的な価値を高めることになるのです。

アマゾニアンとして、私たちはオーナーの皆さまのご支援、ご声援、そして私たちの冒険へのご参加に感謝いたします。そして、お客様にも、重ねてお礼を申し上げます。

コーポレートガバナンスの重要課題に関する指針
アマゾン・ドット・コム株式会社 取締役会 

I. 取締役会の責任
取締役会は、当社の支配と方向性に責任を負っている。取締役会は、株主を代表し、株主に対してのみ責任を負っている。取締役会の主な目的は、長期的な株主価値を構築することである。

II. 取締役会の構成
取締役会は、常に取締役会の過半数が独立取締役であるべきだと考えている。また、取締役会は、最高経営責任者が取締役を兼任することが適切であると考えている。独立取締役とは、適用されるナスダックの要件に基づく独立性の定義を満たし、取締役会の見解では、取締役の責任を遂行する上で独立した判断の行使を妨げるような Amazon.com とのその他の関係を持たない人物を指す。

III.  取締役会の活動
取締役候補者の選定
取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に基づき、取締役候補者を指名する。取締役会に推薦する候補者を選出する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、毎年、再選候補者である既存の取締役会メンバーの在任期間、業績、貢献を見直し、人種、性別、地理、専門分野などに関する多様な経験や観点を持つ取締役会を構築するという観点から、各候補者の資格や技能をその時点の当社のニーズと照らしてあらゆる面から検討する。したがって、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は、委員会が取締役候補を選出する際に、女性およびマイノリティの候補者を含め、またどの調査会社にも含めさせることにしている。指名・コーポレートガバナンス委員会が重要と考える候補者の資格およびスキルには、株主の長期的利益を代表するコミットメント、顧客経験スキル、インターネットへの精通、探究心および客観的視点、適切なリスクを取る意思、リーダーシップ能力、人的資本管理、個人および職業倫理、誠実性および価値、実践的知恵と健全な判断、業務、テクノロジー、財務/会計、マーケティングなどの分野におけるビジネスおよび専門的経験が含まれる。

筆頭独立取締役
独立取締役は、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に基づき、リード・ディレクター(筆頭独立取締役)として機能する独立取締役を任命します。筆頭取締役は、取締役を辞めない限り、2年の任期で選任され、2期以上連続して就任することはできない。筆頭取締役は、(i) 独立取締役による経営会議を主宰し、(ii) 取締役会議長が不在の場合は取締役会の議長を務め、 (iii) 経営陣および独立取締役と協力して取締役会の議題、スケジュールおよび資料を承認し、 (iv) 必要に応じて大株主と直接関わりを持てるような立場にある。

現在の職責を変更した取締役
取締役会は、定年退職または取締役就任時の職務から変更した取締役は、必ずしも取締役会を去るべきでないと考えている。ただし、指名コーポレートガバナンス委員会は、当該取締役がAmazon.comに対して独立した助言を行い、取締役としての責任を十分に果たすことができるかどうかの審査を含め、その状況下で引き続き適切な職務に就けるかどうかを検討する。各取締役は、新しい役職に就いた場合、直ちに指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に報告することになっている。取締役会は、Amazon.comの従業員でもある取締役は、取締役会が当該取締役の継続を要求しない限り、執行役員の肩書を放棄すると同時に取締役会を退任すべきであると考えている。

株式保有
各非雇用取締役は、当該取締役の直近の制限付き株式ユニット報酬の下で比例配分により毎年確定する予定の株式数で測定される、当該取締役の年間報酬の少なくとも 3 倍に相当する当社株式を保有するものとする。この保有水準は、2015年1月1日、取締役に最初に選任されてから5年目、および取締役の直近の制限付き株式ユニット賞の権利確定から3年目のうち最も遅い日までに達成されるものとする。指名・コーポレートガバナンス委員会は、経済的困難性に基づいて個々の取締役を例外とすることができる。

取締役会の職務の優先順位
各取締役は、雇用責任や他の事業体の取締役を含む他の既存および将来の予定事項が、取締役としての職務に重大な支障を与えないようにする。各取締役は、取締役会、当該取締役が委員を務める委員会、および年次株主総会に出席するために合理的な努力をすることが期待されている。

IV. 企業行動・倫理規範
取締役は、当社の「企業行動・倫理規範」の関連規定を遵守しなければならない。

V. 経営陣の業績と後継者、経営陣と取締役会の報酬
経営陣の業績と後継者
取締役会は、自らの業績と CEO の業績を評価し、少なくとも年 1 回、目標を設定します。取締役会およびリーダーシップ開発・報酬委員会は、後継者育成に責任を負っており、少なくとも年1回、通常時のCEOの後継者、緊急時のCEOの後継者、その他の主要な上級管理職の後継者の育成を検討することになっている。毎年、取締役会およびリーダーシップ開発・報酬委員会は、後継者計画プロセスの一環として、当社の顧客中心主義の使命と事業戦略に照らして、後継者候補の経験、技能および能力を検討している。

役員報酬
独立取締役は、CEO およびその他の執行役の報酬と業績を検討するために、非公式に(CEO またはその他の従業員取締役が同席することなく)定期的に個人的な協議を行いる。リーダーシップ開発・報酬委員会は、全執行役の報酬全般に関する定期的な評価を実施し、社外取締役とレビューを行っている。

取締役の報酬
取締役会の報酬を変更する場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告を受け、取締役会の承認を必要とする。

クローバック・ポリシー
取締役会、リーダーシップ開発報酬委員会、または取締役会の別の委員会(以下、「委員会」)が、当社の現在または過去の最高経営責任者、最高財務責任者、上級副社長、またはセクション16役員(以下、「役員」)が、当社の財務諸表を修正する義務の原因または原因となる詐欺または故意の不正行為に関与したと判断した場合、委員会は、役員に対して、当社の財務諸表を修正する義務の原因となる不正行為の返還を要求することができる。委員会は、かかる行為が発生した期間中または是正されないまま12カ月以内に決済または付与された既得または未確定の株式報酬の対象株式の全部または一部、およびかかる期間中に支払われたまたは付与された現金賞与の全部または一部を返還または没収するよう、当該役員に要求することができる。また、委員会は、かかる行為が発生した、または是正されないままであった期間中またはその後12カ月以内に発生した、会社の権利付き株式報酬に基づく株式の売却またはその他の処分による総収入を会社に支払うよう役員に要求することができる。株式の返却と収益の返済は、役員の行為により会社が受けられる他の救済とは別に行われる。上記に関する取締役会または委員会の決定は、最終的、決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとする。

Ⅵ.エグゼクティブセッション
取締役会の独立取締役は、定期的に執行セッションで会合を開くものとする。

VII. 取締役会委員会
現在、取締役会の委員会は、監査委員会、リーダーシップ開発・報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会である。各委員会は、その活動内容を取締役会に報告し、取締役会が株主に対する監督責任を果たすための支援を提供する。各委員会の委員はすべて、上記第 II 項に定める独立性を有していると取締役会が判断した取締役であり、各委員会の委員はナスダックおよび SEC の追加の独立性要件を満たしているものとする。

VIII. 株主とのコミュニケーション
株主は、当社に関する善意の問題や質問について取締役会に連絡することができる。電子メールを shareholder-board-communications@amazon.com に送信するか、書簡を Shareholder-Board Communications c/o Secretary, Amazon.com, Inc, P.O. Box 81226, Seattle, WA 98108-1226 に送信してください。セクレタリーは、このような連絡事項またはその概要を定期的に取締役会に転送する。

Ⅸ.取締役の選任および退任
取締役会は、(i) 再選に臨む株主総会において十分な数の再選票を得られなかった場合、および (ii) 取締役会がかかる辞任を受け入れた場合に有効となる取消不能の辞任を行うことに同意した候補者のみを取締役として選挙または再選に推薦し、欠員や新しい取締役職を埋めるために指名する。
現職の取締役が再選に必要な票を得られなかった場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会がその取締役の辞任を受け入れるべきかどうかを決定し、取締役会による迅速な検討のためにその勧告を提出する。取締役会は、辞任が検討されている取締役が、その辞任に関するいかなる決定にも参加しないこと望む。指名・コーポレートガバナンス委員会および取締役会は、取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定する際に、関連するとみなされるあらゆる要素を考慮することが望ましい。

《リンク》コーポレートガバナンス関係ドキュメント

 

2.Meta Platforms/Facebook

フェイスブックが社名を変更したMetaプラットフォームズ、通称Metaは、アメリカ合衆国のカリフォルニア州メンローパークに本社を置く多国籍テクノロジー・コングロマリットである。ウィキペディア NASDAQ上場 株価: META (NASDAQ) $167.11 8月5日 16:00 

コーポレートガバナンスガイドライン AMENDED AS OF APRIL 3, 2022

目次
   前文
 Ⅰ.取締役会の責任
 Ⅱ.取締役会の独立性
 Ⅲ.取締役会の規模
 Ⅳ.取締役会の開催頻度
 Ⅴ.取締役会会長および独立筆頭取締役の選任
 Ⅵ.社外取締役の選任
 – 取締役会およびエグゼクティブセッション
 – 会長および経営陣との連絡役
 – 取締役会に提供される議題および情報の監督、アドバイザーの確保
 – 取締役会のリーダーシップ
 – 株主とのコミュニケーション
 VII.    取締役の選任
 VIII.   取締役会のメンバーシップ基準
 IX.     現在の職責を変更する取締役
 X.      取締役の在任期間
 XI.     取締役会委員会の数および構成
 XII.    エグゼクティブセッション
 XIII.   取締役の報酬
 XIV.   株式保有
 XV.    取締役会による経営陣へのアクセス
 XVI.   年次株主総会への出席
 XVII.  取締役会のコミュニケーション方針
 XVIII. 取締役会の守秘義務
 XIX.   株主と取締役のコミュニケーショ
 XX.    取締役オリエンテーションおよび継続的教育
 XXI.   執行役員の正式な評価
 XXII.  後継者計画
 XXIII. アドバイザーを雇用する権限
 XXⅣ.取締役会の業績の評価
 XXV.  ガイドラインの見直し、修正および放棄

◆Metaのガバナンス関係ドキュメント

 

3. Alphabet Inc./Google

Alphabet Inc.は、2015年にGoogle Inc.およびグループ企業の持株会社として設立された、アメリカ合衆国の多国籍テクノロジー・コングロマリットである。 本拠地はカリフォルニアに置かれ、Google LLCのCEOであるサンダー・ピチャイがCEOである。 ウィキペディア NASDAQ上場 株価: GOOGL $117.47 -0.72 (-0.61%) 8月5日 16:00 
 
コーポレートガバナンスガイドライン 31 December 2019

 
目次
 Ⅰ.はじめに
 Ⅱ.取締役会の構造および構成
  1.取締役会の規模
  2.取締役会メンバーとしての基準
  3.取締役の独立性
  4.取締役の在任期間
  5.職務を変更した取締役
  6.取締役の選任
 Ⅲ.取締役会の主要な責務
  1.経営を監督し、戦略を評価すること
  2.議長およびCEOの選任
  3.経営陣の業績および報酬を評価すること
  4.経営陣の後継者育成計画を検討すること
  5.潜在的な利益相反を監視・管理すること
  6.財務情報の完全性を確保するために 取締役会の監査・コンプライアンス委員会は、独立監査人によるアルファベットの年次財務諸表の監査を含む、アルファベットの会計および財務報告システムの完全性、ならびに適切な開示統制および手続き、内部統制のシステムが整備されているかどうかを評価する。
  7.取締役会ガバナンスの実践の有効性を監視すること
 Ⅳ.取締役会の手続き
  1.取締役会の開催頻度
  2.取締役会会合への出席
  3.その他の責務
  4.最高経営責任者の取締役会会員資格の制限
  5.独立取締役のエグゼクティブ・セッション
  6.取締役会による経営陣へのアクセス
  7.行動規範
  8.専門家の参加
  9.最低株式保有要件
 Ⅴ.取締役会委員会
  1.委員会の数および構成
  2.委員の選任
  3.委員会の議事進行
 Ⅵ.取締役オリエンテーションと継続教育
 Ⅶ.取締役会のパフォーマンス
 Ⅷ.取締役の報酬
 Ⅸ.監査委員の交代
 Ⅹ.株主とのコミュニケーション
 XI.コーポレートガバナンスガイドラインの定期的な見直し
 
《参考》Alphabet Inc.のBoard Committees
 ・Audit and Compliance Committee
 ・Leadership Development, Inclusion and Compensation Committee
 ・Nominating and Corporate Governance Committee
 ・Executive Committee
最後のExecutive Committeeはエグゼクティブセッションとは異なり、次のようなものである。「アルファベット取締役会の執行委員会(Executive Committee)は、取締役会の管理委員会として、本憲章に記載されている、取締役会全体による審議を必要としない特定のコーポレートアクションの承認を促進する役割を担っている。」

以上

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