【はじめに】

企業は人々が必要とする財・サービスの生産・流通を担うとともに、その過程で付加価値を生産し、それを労働と資本とに分配し所得を創出する。人々はその所得で財・サービスを購入し生活をする。その意味で企業は、社会にとって不可欠な存在であり、重要な社会的役割、社会的使命を担っている。

それゆえ、どの国においても企業は法律により制度化されている。わが国では、企業が行う事業の目的や性格に応じて、さまざまな法律により企業の種類とあり方が定められているが、それらは国や公共団体が出資して運営を行う公企業と、民間が出資し運営を行う私企業とに大別される。さらに私企業の中には法人企業と個人企業とがある。法人企業は、それが基づく法律の違いにより、営利を目的とする会社と必ずしも営利を目的としない組合とに大別される（１）。営利とは、事業を行って利益をあげ、それを出資者に分配することである。

注１）組合のなかには民法上の組合などのように法人格を有しないものもある。

資本主義経済は自由経済を原則とし、民間企業の営利行動により人々が必要とする財・サービスが充足されることを想定している。また、資本主義経済は私有財産制度を前提としており、企業も私有財産であるとし、自己資本の提供者である出資者を所有者とするのが原則である（２）。ちなみに、私有財産制度とは、財産に対する私的所有と、所有に基づく財産に対する支配権、そして支配の結果を甘受する義務―結果責任―とが三位一体となった制度である。

注２）現代社会においては、人が人を所有する奴隷制度は禁じられている。法律は法人企業を「人」と認めているので、法律上、企業の所有者はいない。しかし、法律は出資者を事実上の所有者とみなしている。

わが国における中心的な企業形態である会社は、会社法によってそのあり方が規定されている。会社法は、会社の目的は営利であるとし、その形態として合名会社、合資会社、合同会社および株式会社を定めている。合名会社、合資会社および合同会社においては、少数の出資者による小規模な事業が想定されており、原則として出資者が業務に関する決定を行いかつ業務を執行する。私有財産制度においては所有者が私有財産に対して支配権を行使するという原則に基づき、所有者である出資者自身が経営に携わるのである。

他方、多数の投資家から巨額の資本を集め大規模な事業を行うことが想定されている株式会社においては、出資者が経営に携わることが前提とされていない。会社法は、出資者である株主は、株主総会において、会社の基本的な方針や重要な事項を決定するとともに取締役を選任し、取締役にその決定の執行を委ねるという仕組みを求めている。しかし、一般に株主と取締役とでは利害が異なる。株主が自ら経営をしない株式会社においては、株主が選んだ取締役によって、株主の利益に忠実な経営が行われるよう、種々の仕組みやルールが定められている。これをガバナンス規整という。

会社法は、公開大会社に対して、取締役から構成される取締役会の設置を求める。取締役会は、事業ドメイン・経営戦略など事業に関する重要事項－業務という－を意思決定し、業務執行は取締役会が選ぶ業務執行役員－以下、執行役員－に委任する。委任が成果を上げるよう取締役会は執行役員およびその業務執行を監督する。会社の目的は営利であるから、この仕組みにおいて前提となっているのは、営利のための業務意思決定であり、営利のための業務執行である。

株式会社には従業員、資本提供者―株主・債権者―、顧客、供給業者等々のステークホルダーが、それぞれ自らの目的を達するために関わっている。同時に、企業はどのステークホルダーが欠けても存続しえない。その意味では、企業はすべてのステークホルダーのために存在しており、すべてのステークホルダーが共存共栄するための公器であるということができる。

株式会社は、このように、異なる目的を持つステークホルダーから構成される組織であるから、それぞれのステークホルダーが自らの利益を主張し合うと調整が困難になる。そこで資本主義経済においては、ステークホルダー間の利害の調整は市場原理に委ねることを前提に、株主が、企業の事実上の所有者としてガバナンスを有し、ビジネスリスクを負担するという形で企業が行う事業の結果責任を負う。資本主義経済では、対等な多数の人々や企業の自由な行動から発生する需要と供給とにより取引条件が決まる市場原理が民主的で公平・公正な取引ルールであると考えられている。

投資家が株主として株式を保有する第一義的な目的は、会社に預けた財産の価値すなわち株主価値を殖やすことにある。個人投資家にせよ個人等から財産を預かった機関投資家にせよ、その目的は共通である。したがって、企業の取締役や業務執行役員は、株主が誰であるかに関わらず、株主価値の継続的増大に専念すればよい。これを株主価値創造という。

株主には、年金や財団などのように長期的視野から株主価値創造に重きを置く長期投資家と、株価の変動のみに注目し株主価値創造にはほとんど関心を持たない短期投資家とがいるが、現実の問題として、株主総会で取締役の選任等に関して積極的に議決権行使をするのは前者の長期投資家である。その結果、経営者は自ずと株主価値創造に専念せざるをえないというのが株式市場における世界的な傾向である。

ちなみに、会社の将来業績を考慮して株価が決定される株式市場においては、企業が、収益性が高いと予想される投資を実行すれば、予想に基づき、将来ではなく現在、株価が上昇する。その後、企業が予想通りの収益性を実現していけば株価は維持される。また予想以上の収益性が実現すれば株価はさらに上昇する。こうして株主価値創造が行われる。

グローバリゼーションの現代においては、企業のステークホルダーも国際化している。このような環境下においては、企業にはすべてのステークホルダーに対して公平・公正な経営が求められている。したがって、企業は法律や社会の道徳・倫理等を遵守するとともに、資本主義の大前提である自由競争に基づく市場原理を守ることが求められている。これら守るべきことを守ることがいわゆるコンプライアンスである。企業の株主価値創造の大前提はコンプライアンスである。企業がコンプライアンスを怠れば、企業は社会的な制裁を受け、株価を大きく下げ株主価値を損なう恐れがある。さらに、企業の存続が不可能になって倒産するようなことになれば、さらに多くのステークホルダーに大きな損害を与えることになる。この意味で、企業経営においては、営利追求のための事業の効率性向上とともにコンプライアンスを実現するために、事業活動をコントロールすること、つまり内部統制が不可欠である。

企業が株主価値創造を継続的に実現していくためには、企業のことを良く理解して、企業と関わりを持ってくれる良いステークホルダーを確保することが不可欠である。そのためには、企業の実態に関する情報を適切・適宜に開示し、つねに透明性―トランスペレンシー―を確保しておくことが重要である。
 TOP

【企業の業績目標と経営者の責任体制】

株式会社は、営利を目的とする法人であり、事業活動を行うことにより利益を得てそれを株主に分配することを目的としている。株主は、会社の実質的所有者としてガバナンスを有するとともに、不確定な残余利益を自らの取り分とし、事業活動にともなうリスクを負担する。

「所有と経営の分離」を前提としたわが国の株式会社制度においては、株主は株主総会を通じて取締役を任免し、取締役会が企業の経営者である代表取締役あるいは執行役を任免するという方式をとっている。その意味では、「所有と支配の一致」が前提である。

「所有と経営の分離」のもとで実際に企業経営を行うのは代表取締役あるいは執行役である。そのトップを以下ではＣＥＯと呼ぶ。経営者としてのＣＥＯの役割は、会社の目的である利益を実現することである。わが国の株式市場においては、年金等の機関投資家を始めとして、長期的な観点から株式価値の増大を目指す投資家が支配的である。したがって、現代のＣＥＯにとって会社経営の目的は、利益機会の開発・確保を通じて長期的観点から株式価値の増大を図ることであると考えるべきである。これを株主価値の創造という。そして、株主価値を創造すべくつねに最善の努力をすることを株主価値最大化という。
 TOP

【取締役会の構成と経営監督機能】

ＣＥＯが自らの役割を自覚し、株主価値の最大化に向けて最善の努力をするならば、株主にとってなんら問題はないが、現実には必ずしもそれを期待できない。そこで、株主は、経営者から最大限の努力を引き出す仕組みが必要となる。これをガバナンス・システムとよぶ。ガバナンス・システムとは、経営者に受託者責任を全うしてもらうための仕組みということもできる。

他方、グローバル競争、ＩＴの進展および広範な技術進歩の下では、迅速かつ柔軟な経営が求められる。そこで、ＣＥＯに絶大な権限を与えることも必要である。しかし、絶大な権限を持つＣＥＯが不適切な経営を行えば、株主ばかりでなく、広く会社のステークホルダーが多大な損失を被る。したがって、ＣＥＯから適切な経営を引き出すための仕組みが必要である。

このような観点から、会社経営（マネジメント）はＣＥＯに委ね、取締役会は、株主の観点からＣＥＯの監督（ガバナンス）に専念するというガバナンス体制が合理的であるという認識が世界的に広まりつつある。これを「ガバナンスとマネジメントの分離」という。

取締役会が、ＣＥＯを監督するためには、取締役は経営者から中立であることが望ましい。また、純粋に株主の利益を図るためには、株主以外のその他のステークホルダーからも中立であることが望ましい。このような要件を満たした取締役を「独立取締役」という。会社は、取締役の選任基準として独立性を明示することが望ましい。

株主は、ＣＥＯが長期的に株主価値を上昇させることを望んでいる。そのためには、ＣＥＯに明示的・具体的な業績目標を与えるとともに、経営の状態をつねに監視し業績評価等を行うとともに、業績の達成度によって成功報酬で報いるなどの報奨制度によって経営者のやる気を引き出すことが必要である。前者を監視（モニタリング）、後者を動機付け（モティベーション）という。

社外取締役を中心とする取締役会は、株主のために、監視と動機付けとにより、ＣＥＯから最大限の努力を引き出そうとする。監視は実務的には内部統制および内部監査によってなされ、動機付けは報酬をインセンティブとするインセンティブ・システムによって行われる。ガバナンスの観点からの取締役会の本来の役割は、内部監査制度およびインセンティブ報酬制度を有効に機能させることである。

さらにＣＥＯから業績の達成に対して責任ある経営行動を引き出すためには、取締役会がＣＥＯの任免という本来の機能を果たさなければならない。

取締役会は事項によっては経営上の意思決定に関与する。取締役会は三つの監督機能（指名、監査、報酬）のほか、「経営の基本方針」に関わる事項を決定する必要がある。具体的には、経営戦略や大規模な設備投資等をともなう中長期経営計画がこれに相当する。同じ考え方から、本来経営上の問題である内部統制システム、ＣＳＲ(企業の社会的責任)、企業年金、ＩＴ、リスク・マネジメントなどについても、基本方針に関わる部分については取締役会が関与することが望ましいこともある。

株主価値に重大な影響を与えるＭ＆Ａ(企業の買収・合併)についても同様である。これらは経営者の地位を脅かし経営者の利益に反する可能性が無視できないので、その決定を経営者に委ねては、株主の観点からの合理的な意思決定がなされないおそれがある。したがって、Ｍ＆Ａの意思決定は本来経営上の事項であるが、取締役会が独立な観点からこれに関与することが望ましい。
 TOP

【最高経営責任者の経営執行体制】

企業活動はさまざまなステークホルダーとの取引から成り立っている。資本主義経済の前提は、国、企業および個人が、遵法および自由主義の精神のもと、市場原理に基づいて公平な取引を行うとともに、法律を守った公正な取引を行うことである。したがって、法律や市場原理を犯した企業は厳しい社会的な制裁を受けることになり、株主だけでなく他のステークホルダーも重大な損失を被る。このようなルール違反を防止・是正する仕組みは内部統制システムの重要な構成要素である。内部監査により内部統制システムの健全な機能を確保することはＣＥＯの重大な責任であると同時に、ＣＥＯがその責任を全うしているかいなかをチェックすることは、取締役会の重要な責務である。

ＣＥＯは自らに課された業績目標を、会社の事業部門あるいは子会社などの業績目標に分解し、部下にその実現を委ねるとともに監督する。内部統制およびインセンティブ報酬の目的は、まさに部下から責任ある行動を引き出すことにある。そのために、ＣＥＯは自社に、経営計画、予算、業績評価、報酬等からなる経営システムを構築し、それぞれの長に合理的な管理を求める。これらのシステムの目的は、安定的に利益をあげ株主価値を創造することにあり、執行システムと呼ばれる。それに対して、このシステムが正常に機能するように統制する仕組みが内部統制システムである。ここでは執行システムと内部統制システムとを合わせて経営システム（マネジメント・システム）とよぶ。経営システムを直轄し、部下の経営を監督することがＣＥＯの基本的な役割であるマネジメントである。
 TOP
 【アカウンタビリティと透明性の確保】

ＣＥＯは株主の財産を預かり事業活動を通して株主のために営利を追求する。その意味で経営者に対して受託者責任を負っており、株主に適切な報告を行うとともに、受託者責任を果たしていることを証明する義務（アカウンタビリティ）がある。同時にＣＥＯは、株主に対して、自身が、将来の株主価値の創造に向けていかに信頼の置ける経営者であるかを示すことが必要である。これらのために、ＣＥＯは、株主総会やＩＲを通じて、株主と良好なコミュニケーションを保つことが不可欠である。

利益を追求することが株主からＣＥＯに課された役割であるが、ＣＥＯは株主以外のステークホルダーと法律および市場原理を遵守した取引をしなければならない。個々のステークホルダーと公平・公正な取引を行うために、適切な情報提供が不可欠である。それと同時に、他のステークホルダーに対して、その他のステークホルダーと公平・公正な取引をしていることを示す必要がある。つまり透明性である。現代においては、公平・公正に反する取引を行うと、法律的にも社会的にも大きな制裁を受け、株主ばかりでなくその他のステークホルダーも大きな損害を被るからである。このような観点から、経営者はつねに外部に対して最大限の情報提供を行う必要がある。このような情報活動がディスクロージャである。なお、現代の株主は多数に分散しているので、株主への情報提供も事実上ディスクロージャである。事実上ディスクロージャはすべてのステークホルダーへの情報提供を意味し、その目的は透明性による企業倫理の確保である。
 

【ＪＣＧＲの基本姿勢】

コーポレート・ガバナンスにおいて最も重要なことは、ＣＥＯが自らの責任を自覚し、株主のために業績を上げることを目指して良質の経営を提供することである。社外取締役を中心とする取締役会による監督や、内部統制、インセンティブ報酬などは、ある意味では形の問題である。重要なのは経営者の自覚とその実現の仕方である。したがって、良質な経営による良好な企業業績をあげるガバナンス体制のあり方は一つではない。重要なことは形ではなく内容である。

それにもかかわらず、現代の企業環境に最も合ったガバナンス体制というものがあることも事実であると信じている。企業が長期にわたって安定した業績をあげゴーイング・コンサーンとして人類に貢献するためには、そのときどきに合ったガバナンスの形をとることが望ましいと考える。われわれはこの信念のもとに、明確な企業業績目標を掲げ、独立取締役を中心とする取締役会が、経営者であるＣＥＯを監督するガバナンスの形が現代の企業環境において最適と考え、これを基準に日本企業のガバナンスを指数化する作業に取り組んでいる。