株式会社は株主が所有する企業であり、その経営は株主から選任された取締役会の監督の下で経営陣に委ねられる。

株主が目的とする持続的な企業価値創造は経営陣だけではなく、取締役会による適切な監督と健全なガバナンスに依存する。本原則は、株主価値の長期的な最大化を目的として、取締役会がどのようなガバナンスを構築すべきかを示すものである。

本原則における企業価値とは、企業が将来創出するキャッシュフローの現在価値を基礎とする経済価値であり、その持続的向上は株主価値の向上と整合する。株主価値の持続的向上は、顧客、従業員、取引先、地域社会など多様なステークホルダーとの健全な関係を維持しながら企業価値を創造することによって達成される。

本原則の適用にあたり、我々は「コーポレートガバナンス」と「ボードガバナンス」を明確に区別する。

コーポレートガバナンスとは、企業が持続的な企業価値を創造するために、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な関係を構築し、企業活動を統治する枠組みである。

一方、ボードガバナンスとは、そのコーポレートガバナンスを実効あらしめるために、取締役会自身がどのように機能し、経営陣をいかに監督・評価し、動機付けるかという取締役会内部の構造およびプロセスを指す。

取締役会は、これらコーポレートガバナンスおよびボードガバナンスの双方について最終的な責任者としての役割を担う。本原則は、コーポレートガバナンスという広範な視野を前提としつつも、その中核的メカニズムである「ボードガバナンス」をいかに確立するかに中心を置いて規定される。

現代の企業においては、独立取締役を中心とする取締役会を形成し、取締役とは別人の業務執行役員に経営を委ねる監督体制である。ここには、取締役会は監督に専念し、業務執行役員は執行に専念するという分業（ガバナンスとマネジメントの分離）が存在する。この分業体制の下で、取締役会が受託者責任を完遂し、経営陣に厳格なアカウンタビリティーを求めるための行動規範が、本原則である。

【基本理念】

企業価値の持続的向上は、健全なコーポレートガバナンスによって支えられる。取締役会は株主に対する受託者責任を負い、その責務を果たすため、経営陣を監督し、企業価値創造を導く。

第1章：基本概念と取締役会の責任

１．【コーポレートガバナンスとボードガバナンスの責任】

取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためのコーポレートガバナンス、およびそれを牽引する取締役会自身の運営（ボードガバナンス）の双方について責任を負う。

２．【取締役会の基本的役割】

取締役会は、企業理念の承認、経営戦略の決定、資本政策および資本配分の承認、CEOの選任・評価・解任、並びに企業全体のリスク監督について最終責任を負う。

３．【資本政策】

取締役会は資本コストを意識した資本配分を通じて企業価値の向上を図る。取締役会は、資本コストを上回る収益率の実現を目標として、投資、M&A、自己株式取得、配当政策など資本配分の基本方針を決定し、その成果を継続的に監督する。その目的は資本効率の改善を通じた持続的な企業価値創造にある。

４．【リスクガバナンス】

取締役会は、企業価値向上に必要なリスクテイクを支えるリスク管理体制を整備し、その有効性を継続的に監督する。

5．【取締役会文化】

取締役会は、会長（またはLID）のリーダーシップの下、自由闊達で建設的な議論を行い、異なる意見を尊重する文化を形成しなければならない。

６．【取締役会会長のリーダーシップ】

取締役会会長（または筆頭独立取締役）は、取締役会が実効的に機能するための運営を主導する。

7．【株主との建設的な対話】

取締役会は、主要株主との建設的な対話（Shareholder Engagement）を通じて市場との信頼関係を構築する。

８．【取締役会の情報開示】

取締役会は、適時かつ透明な情報開示を通じ、市場との信頼関係を維持する。

９．【受託者責任とアカウンタビリティーの貫徹】

取締役および業務執行役員は、会社および株主に対する受託者責任を深く認識しなければならない。また、取締役会は、最高経営責任者（以下、CEO）をはじめとする経営陣に対し、厳格なアカウンタビリティーを求める。ここでのアカウンタビリティーとは、単なる事後的な説明責任にとどまらず、目標の達成度合いに応じた信賞必罰を含む「結果責任」を意味する。

10．【ESGとサステナビリティの統合】

取締役会は、従来の財務的指標による営利の追求にとどまらず、ESG（環境・社会・ガバナンス）等に関する新しい課題をコーポレートガバナンスの重要事項として位置づけ、その基本方針の決定と監視に関与する。

11．【ＡＩガバナンス】

取締役会はAIを含むデジタル技術について、その利用方針、倫理、安全性、透明性及びリスク管理を監督する。

第2章：監督と執行の分業体制

12．【ガバナンスとマネジメントの分離】

取締役会は経営戦略の承認と経営陣の監督に特化し、業務執行はCEOが率いる経営陣が担うという明確な分業体制を構築する。ただし、大規模な投資やM&A、資金調達など、株主価値に甚大な影響を与える経営上の重要な意思決定については、取締役会が最終的な決定権を留保する。

13．【CEOの権限と責任】

CEOは自らの進退をかけて業績を追求し、全てのステークホルダーにとって最善となる効果的・効率的・倫理的な経営体制（マネジメント・システム）を構築する。また、資本主義の大原則である公正な市場原理を遵守し、コンプライアンス経営を忠実に実行する結果責任を負う。

14．【CEOの評価】

取締役会はCEOの業績を毎年評価し、その結果を報酬および後継者計画に反映させる。

第3章：ボードガバナンスの構造と中核機能

15．【独立性と多様性を備えた取締役会】

取締役会は、経営監督を実効化するため、独立取締役としての社外取締役を中心に構成される。同時に、CEOが提案する多様な事業機会を理解し意思決定を下すために、取締役会はスキル、コンピテンシー、性別、国籍、職業経験等の面で高度な多様性を確保しなければならない。

16．【独立取締役】

独立取締役は、株主共同の利益を踏まえて、客観的な判断を行う。

17．【三委員会による監督機能（指名・報酬・監査）】

取締役会は、ガバナンスの基本機能を担保するため、独立取締役を構成員とする指名委員会、報酬委員会、および監査委員会を設置する。

18．【CEOの指名と後継者育成（指名委員会）】

指名委員会は、会社の長期戦略との整合性を検証しつつ、将来のCEOに関する後継者育成計画を立案し、その実行を取締役会の監視下で進める。

19．【業績連動報酬と信賞必罰（報酬委員会）】

報酬委員会は、CEO等の業務執行役員を最良のマネジメントに向けて動機付けるため、業績目標を埋め込んだインセンティブ報酬（業績連動報酬等）を制度化する。業績評価と報酬制度を厳密に連携させ、結果責任（アカウンタビリティー）に基づく信賞必罰を断行する。

20．【リスクおよび内部統制の監査（監査委員会）】

監査委員会は、企業価値創出のための適切なリスクテイキングがなされているかを監視するとともに、内部監査および外部監査人との適切な連携を図り、財務報告やコンプライアンスを含む内部統制システムが整備・運用されているかを評価し、取締役会に報告する。

第4章：取締役の責務と取締役会の実効性評価

21．【取締役の職務遂行と研鑽】

取締役は、業務の意思決定および経営監督の責任を全うするため、会社の事業や財務戦略の理解に時間と労力を惜しんではならない。必要に応じて外部専門家へ助言を求め、議論に向けた十分な準備を行う。

22．【取締役会の自己評価（実効性評価）】

取締役会は、自らのボードガバナンス機能が実効的に働いているかを確認し、自己革新を図るために定期的な自己評価（実効性評価）を実施する。この評価は、機密性が高く複雑な内部調整を要するため、取締役会会長（または筆頭独立取締役）の強いリーダーシップの下で行われ、必要に応じてガバナンス実務の修正に繋げる。

23．【継続的改善】

取締役会は、ガバナンスを固定的な制度として捉えるのではなく、経営環境、市場環境及び社会的要請の変化に応じて不断に見直し、継続的に改善する。

改訂：2026/08/01　2022/04/01　2020/09/01　2019/03/03

今回の抜本的改訂は、2019年以降の急速な環境変化に対応するだけでなく、日本のコーポレートガバナンスが長年抱えてきた構造的課題を克服し、グローバルな資本市場の要請に真に応えるための理論的支柱を提供するものです。

1. ガバナンスの歴史的進化と「2つのガバナンス」の峻別

本原則の最も画期的な背景の一つは、「コーポレートガバナンス」と「ボードガバナンス」を明確に区別した点にあります。

日本の企業統治構造は、明治期の財閥による所有と経営の未分化な状態から始まり、戦後は間接金融を中心としたメインバンク制という独自の規律付け（モニタリング）によって機能してきました。しかし、金融システムの変化とともにメインバンクの機能が後退すると、それに代わる規律付けのメカニズムとして、資本市場と直接対峙する現代的なコーポレートガバナンスの構築が急務となりました。

本原則において、コーポレートガバナンスとは、環境（E）、社会（S）、ガバナンス（G）等の要素を含め、株主をはじめとする多様なステークホルダーとの関係性を調整し、企業の長期的かつ持続的な価値創造（サステナビリティ）を方向付ける広範な枠組みと定義されています。これは、企業が社会的存在として機能するための外部環境とのインターフェースです。

一方、ボードガバナンスは、その広範なコーポレートガバナンスを「実効あらしめる」ためのエンジンであり、取締役会自身の内部構造およびプロセスを指します。英米型の単一階層（ユニタリー）ボードであれ、ドイツ型の二層式（ツー・ティア）ボードであれ、最終的に経営を規律するのは取締役会の機能的構造です。本原則は、コーポレートガバナンスという広大な概念を語る前提として、その中核的メカニズムであるボードガバナンスの確立に焦点を当てるという、極めて実践的かつ理論的なアプローチをとっています。

2. 企業価値創造の財務理論的背景（FCF、WACC、NPV）

本原則の前文では、企業価値を「企業が将来創出するキャッシュフローの現在価値を基礎とする経済価値」と明確に定義しています。この背景には、現代コーポレートファイナンス理論の根幹をなす価値評価（バリュエーション）の思想が貫かれています。

企業価値の源泉は、会計上の表面的な利益ではなく、企業が将来にわたって生み出すフリー・キャッシュフロー（FCF）です。そして、第1章の【資本政策】において「取締役会は、資本コストを上回る収益率の実現を目標として、投資、M&A、自己株式取得、配当政策など資本配分の基本方針を決定し、その成果を継続的に監督する」と規定されています。

ここでいう資本コストとは、株主の期待収益率と負債コストを加重平均した加重平均資本コスト（WACC: Weighted Average Cost of Capital）を前提としています。経営陣が実行するプロジェクトの投資収益率がWACCを上回らなければ、正の正味現在価値（NPV: Net Present Value）は生み出されず、結果として株主価値は毀損されます。取締役会が資本配分を監督する真の目的は、経営陣の意思決定が常にNPVを最大化する方向へ向かっているかを検証し、資本効率の改善を通じた持続的な企業価値創造を実現することに他なりません。

3. アカウンタビリティーの再定義と「信賞必罰」

第1章の【受託者責任とアカウンタビリティーの貫徹】において示された概念は、日本のガバナンス論調に対する強力なアンチテーゼを含んでいます。

本原則は、取締役会が経営陣に対して厳格なアカウンタビリティーを求めるとしています。日本において「アカウンタビリティー」という言葉は、しばしば「説明責任（setsumei sekinin）」と訳され、事後的にステークホルダーに対して事情を説明すれば事足りるという、極めて受け身で弱い概念として矮小化されてきました。

しかし、コーポレートガバナンスにおける真のアカウンタビリティーとは、単なる事後的な説明責任にとどまりません。それは、自ら引き受けた経営目標に対する「結果責任」であり、その目標の達成度合いに応じて、報酬の増減やCEOの進退といった明確な「信賞必罰」を伴うべきものです。

この哲学は、第3章の【業績連動報酬と信賞必罰（報酬委員会）】にも直結しています。報酬委員会が業績目標を埋め込んだインセンティブ報酬を制度化し、業績評価と報酬制度を厳密に連携させることは、まさにこの「結果責任としてのアカウンタビリティー」を制度として実装することにほかなりません。言い換えれば、ビジネスリスクを伴う経営において、成果を出せば報われ、出せなければ地位を去るという資本主義の厳格な市場原理を取締役会を通じて企業内部に持ち込むことなのです。

4. 監督と執行の分離と、リスクテイキングのガバナンス

第2章において【ガバナンスとマネジメントの分離】が強調されています。取締役会は経営戦略の承認と経営陣の監督に特化し、業務執行はCEOが率いる経営陣が担うという明確な分業体制の構築です。

この分離構造の根底には、経営者が陥りがちなエージェンシー問題（所有者である株主と、代理人である経営者との利害不一致）の解消があります。独立取締役を中心とする取締役会が監督に専念することで、身内意識を排除し、客観的な視点から経営陣のパフォーマンスを評価することが可能となります。

同時に、【リスクガバナンス】の項目において、取締役会は「企業価値向上に必要なリスクテイクを支えるリスク管理体制を整備」すると規定されています。リスクとは単に避けるべき危険（ダウンサイド・リスク）ではなく、企業がリターン（将来のFCF）を得るために意図的に負担すべき不確実性（ビジネスリスク）でもあります。ガバナンスの効いた取締役会は、経営陣の過度な保守主義（無難な経営による価値の停滞）を打破し、資本コスト（WACC）を上回るリターンを生むための健全なリスクテイキングを促す機能を持たなければなりません。

5. 現代的課題（ESG、AI）と取締役会の実効性評価

第1章における【ESGとサステナビリティの統合】や【AIガバナンス】の導入は、企業価値の決定要因が有形資産から無形資産へと大きくシフトしている現代の環境変化を色濃く反映しています。

ESG課題やデジタル技術（AI）の活用方針、安全性、倫理といった非財務情報は、将来のキャッシュフロー創出能力やリスク・プロファイルに直接的な影響を及ぼします。取締役会は、これらの新しい課題をコーポレートガバナンスの重要事項として位置づけ、その監視に関与する責任を負います。

最後に、第4章における【取締役会の自己評価（実効性評価）】です。いくら優れた原則を掲げ、多様なスキルを持つ独立取締役を選任したとしても、取締役会という組織が実際にその機能（ボードガバナンス）を発揮できているかは別問題です。機密性が高く複雑な内部調整を伴う実効性評価を、取締役会会長（または筆頭独立取締役）の強いリーダーシップの下で実施し、継続的改善に繋げるプロセスは、ガバナンスを形骸化させないための究極の自己規律メカニズムと言えます。

総じて、この改訂草案は、日本の企業統治の歴史的課題を認識した上で、財務理論の冷徹なロジック（FCF、WACC、NPV）と、信賞必罰を伴う真のアカウンタビリティーを組み込み、世界に通用する強靭なボードガバナンスの構築を目指す、極めて論理的かつ実践的なアーキテクチャであると解説できます。

（解説：若杉敬明）