JCGR 日本コーポレートガバナンス研究所

2020 JCGIndexサーベイ
質問項目に関するQ&A

問合せ先: fri-jcgr-desk@dl.jp.fujitsu.com

 

【回答者について】 回答者は、本調査の担当者を記入すればよろしいでしょうか。それとも、本調査を担当する統括部門長の情報を記入すればよろしいでしょうか。

: 万一の場合メールでの連絡がスムースにできる方であればどなたでも結構です。


Q:【回答時点について】いつ時点の回答をお送りさせて頂いたら良いか確認したく連絡いたしました。ご返答のほどよろしくお願い申し上げます。

A:9月1日時点の貴社の状況についてお答え下さい。

 

Q:【郵送に代わる回答法について】現在、当社は厳しい出社禁止体制を採っており、次回出社予定日は10月1日となっております。調査票が「紙」で、弊社に郵送される場合、回答納期に間に合わない場合がありますので、その際は自宅で対応いたしますので、調査票を郵送願います。

A:ウエブサイトの「JCGIndex調査」のページに質問票(PDF)が掲載されておりますので、これをご利用いただければ幸いです。

 

Q: 質問項目【2】および【44】 経営管理指標としての資本コストの利用についてご質問いただいておりますが、主旨は「資本コストを考慮した目標設定等を行っているか」という捉え方でよろしいでしょうか?

: 質問の目的は、(株主価値実現の観点から重要な)資本コストを主要な経営管理指標に反映させているかを知る事です。したがって、「資本コストそのものを指標としているか」を聞いているわけではありません。

 

Q: 質問項目【3】 当社には業績連動部分がありますが、特段定めていない場合【3-1】はブランクでよろしいでしょうか。

: ブランクにして下さい。

 

Q:質問項目【3】および【80】 役員報酬に関連する項目で「導入」の有無を確認する設問が複数ございますが、導入を決議したがまだ運用していない場合でも「導入している」と回答すればよろしいのでしょうか。あるいは「導入していない」と回答することにになるのでしょうか。業績連動賞与の導入を決定(規則を制定)し、指標も設定しましたが実際にはまだ支給がないという状況です。

A:「業績連動賞与の導入を決定(規則を制定)」ということですから制度は始まっているが、まだ賞与の時期が来ていないので支払い(運用)はまだ行われたことがないと理解いたしました。JCGRは、御社では業績連動報酬が導入されていると考えます。「導入している」とお答え下さい。

 

Q: 質問項目【13】および【24】 この二つ質問はどう違うのでしょうか。

: 【13】は「取締役会」が選任基準を定めているかを尋ねているのに対して、【24】は「指名委員会」としても定めているかを尋ねています。両者は整合的でなければなりませんが、指名委員会は候補者を選ばなければなりませんので、より具体的に選任基準を定める傾向があります。会社によって「取締役会」のみが定めていることもあれば、指名委員会のみが定めていることもあります。

 

Q: 質問項目【19】および【21】 当社には、任期あるいは年齢に制限はありますが、原則○○歳となっております。 その場合、どのように記載すればよろしいでしょうか。

: 原則の年齢を(歳)の欄にご記入ください。

 

Q: 質問項目【24】および【25】 指名委員会規則における取締役選任基準や社外取締役の独立性に関する規程の有無についてご質問いただいておりますが、規則への記載はないものの、別途、指名委員会にて個別に基準や規程を定めている場合も、本質問に対する回答は「a.はい」に該当するという認識でよろしいでしょうか?

: 該当します。「a.はい」とお答え下さい。

 

Q: 質問項目【26】 当社の場合、設問の報告するような規則はありますが、昨年に指名委員会が発足したばかりであり、「毎期」 というわけではありません。そのような場合、どのように記載すればよろしいでしょうか?

: 委員会活動の自己評価を取締役会に報告することがまだ制度化されていない場合は「いいえ」とお答え下さい。

 

Q: 質問項目【41-2】 こちらの実質的な責任者とはどういった役割を想定されていますでしょうか?実行性評価のインタビューやアンケートを実施する責任者を指すのか、または実効性評価の結果により明らかになった問題点に対する責任者を指すのか、等、想定を伺えますと幸いです。

: 質問【41】は、「御社の取締役会が、会社が定めた取締役会の機能を果たしているかどうかを評価すること」に関する質問です。そして【41-2】は誰が、評価の事実上の責任者であるか、つまり誰が中心になって評価を行っているかを尋ねる質問です。評価結果が示す責任問題ではなく評価作業やプロセスの責任者を問題にしています。

 

Q: 質問項目【42】 “貴社はコーポレートガバナンスの実施状況を恒常的に監視していますか?” とあり、そのあと【42-2】において、 “主な監視対象は何ですか。3つまで挙げてください?” と設問がございます。ここで“主な監視対象”とありますが、どのようなものを想定されたのか教えて頂けますでしょうか。記入例などありましたらお教えいただけますと助かります。

:東証のコーポレートガバナンス・コードは「第4章 取締役会等の責務」において、原則4-1~原則4-14 として取締役会がなすべきことを定めています。そして、「原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件」において、「取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、損機能の向上を図るべきである」としています。いわゆる取締役会の実効性の評価です。これを具体的な項目にして質問したのが、質問項目【41】で、誰があるいは取締役会のどの機関が、コーポレートガバナンス・コードの[取締役会の責務」の各原則を取締役会が実践しているかをチェックしているかということを尋ねています。分かりにくい質問の仕方で申し訳ありませんでした。次回の調査では質問の仕方を工夫いたします。

 

本質問【42】は取締役会の実効性の問題を超えて、さらに上位の観点から自社のコーポレートガバナンスを俯瞰し、コーポレートガバナンスの体制ー監査役会設置会社、指名委員会等設置会社または監査委員会等設置会社ーの機能状況、適切性などに問題がないかなどを検討しているか否かを尋ねています。会社によってガバナンスの当面の重点が異なります。御社が現在コーポレートガバナンス上とくに関心を持っている事項・事柄を記入してください。

 

《参考》現代のコーポレートガバナンスの本質は、経営者から良質の経営(マネジメント)を引き出すことです。換言すれば取締役会の指名、報酬、監査機能による経営の監督です。グローバルな観点からすると、①独立社外取締役を中心に構成される取締役会の下で、指名、報酬、監査の三委員会が②CEOを選任する取締役会のメンバーである取締役の候補者リストの作成(時に執行役員の選定も)、③選任されたCEOをはじめとする執行役員が企業価値あるいは株主価値の創造に邁進するようにインセンティブ報酬制度の設計、および④現場の従業員からトップのCEOを含めた企業全体が、効率的かつルールを遵守した職務遂行(会計報告を含む)を行っているかを監視すること、等により経営陣から良質の経営を引き出すことが、ガバナンスのベストプラクティスです。ガバナンスの監視とは、①~④が適切に行われているかを注意深く見ることです。①~④はより詳細かつ具体的な活動に分解されます。詳細についてはJCGRのガバナンス原則(https://jcgr.org/principles/)あるいは東証のコーポレートガバナンス・コードを参考にして下さい。

 

Q:質問項目【44】 回答選択肢(b)いいえにおいて(具体的に______)とあります。参考までに、具体的に記載する事項のイメージを補足頂けると幸いです。
A:資本コストとは、質問項目【2】の注(2ページ)にありますように、狭義には投資案件の経済性を判断する際に用いられる投資評価規準です。広義には、この質問【44】のように、企業、子会社あるいは独立採算部門(社内カンパニー、事業部門)などの目標利益率あるいは目標最小利益率のことも言います。理論的にはROAをベースに定められた目標利益率、あるいは実際の利益率と資本コストとの差から算出されるEVA(Economic Value Added)が適切であると考えられています。ROAのバリエーションとしてROEがありますが、これは資本構成(レバレッジ)の影響を受けるので注意が必要です。【44】の選択肢bの(  )に入るものとしては、総資産純利益率、売上高総利益率、売上高(利益としては売上総利益、営業利益、純利益など)がしばしば見受けられます。
 
Q:質問項目【45-1】「ERMの目的は株主利益のリスク管理にあることを文書化していますか」についてですが、こちらの設問の意図をご教示いただけませんでしょうか。

A:ERM(全社的リスク管理)は全社の観点からリスクを見てメリハリのあるリスク管理を行うということです。「リスク」に関しては「誰(にとって)の」リスクかということが重要です。カリフォルニアの山火事は、カリフォルニアの住民にとっては深刻なリスクですが、日本人にとっては直接のリスクではありません。もっとも、カリフォルニアからアーモンドなどのナッツなどを輸入している日本の業者には深刻な問題かも知れません。

 企業においてリスクというとき、誰にとってのリスクなのでしょうか。会社法は、株式会社は事業を行い、事業から上がった利益を出資者である株主に分配することを定めています。投資家はその利益を求めて株式に投資し株主になります。株主総会で株主に選任された取締役が構成する取締役会は代表取締役や代表執行役(以下CEO)を選び企業経営を委ねます。CEOはそれを受けて株主に分配する利益を上げるために奮闘します。それを反映して企業の財務報告のハイライトは損益計算書の最終項目である当期純利益ということになっています。

 企業が行う事業には様々なリスクがともないますが、それらのリスクが最終的に、全社的な成果である純利益にいかなる影響を与えるかという観点から行われるリスク管理がERMです。リスクファクターがある場合、リスクを放置し実現した時にその損失に対処するのが良いのか、それともリスク分散やら保険やらで何らかの取るのが良いのか等を決定します。後者の場合には、たとえば、リスク対策のコストとそれによるベネフィット(損失の回避あるいは削減)の期待値を比較しリスク対策の経済性ーつまり、最終的には当期利益への影響-からリスク対策の是非などを判断します。

 当期純利益の観点からのリスク管理ERMはまさに株主利益のリスク管理であるというのが、JCGRの理解です。

Q: 質問項目【49】 当社の場合、課ごとに職掌等について文書化されておりますが、この場合、本設問の「はい」に該当しますでしょうか。

: 「全社的」な制度としてすべての課が文書化しているのであれば「はい」とお答え下さい。一部の課だけが行っている場合は「いいえ」にしてください。


Q:【51-2】内部監査人がCEOから独立でなければならないことを、文書で規定しているか?という設問ですが、この内部監査人というのは、いわゆる社内の組織として置かれている内部統制推進室や、業務監査を実施している監査室を指しますでしょうか?(監査役、監査役スタッフではないという理解でよろしいでしょうか?)また、「文書で規定している」というのは、監査規則等の文書を指しますでしょうか?

A:内部監査人は監査役でも監査役スタッフでもありません。内部監査を本務としている従業員のことです。したがって、内部監査室スタッフでもありません。「文書」とは内部監査室が定めている内部監査規程のようなものを指します。

業務遂行のあり方を定めているのが社内規程やマニュアルなどの社内ルールです。業務を社内ルールにしたがって遂行させることを内部統制といいます。上司の管理や業務担当者の自己管理あるいは相互管理がまさに内部統制です。内部統制が機能しているかをチェックすることを内部監査といい、内部監査の執行者が内部監査人です。内部監査人の監査の対象はCEOから末端の従業員までの職務遂行です。内部監査人が内部監査を厳格に行うためには、CEOを含めて社内とすべての人から独立でなければなりません。このことを内部監査人の独立性といいます。同様に、会計監査を行う会計監査人は、社内のすべての人の会計行為を監査します。したがって、会計監査人にという外部監査人にも独立性が要求されます。世界的に見ると、ガバナンスの三委員会のひとつに監査委員会がありますが、その仕事は会計報告の正確性の確認と、内部監査人および外部監査人の独立性のチェックです。わが国では、このことが必ずしも一般に認知されていませんが、この理解は世界的な標準です。なお、内部監査人に関しては、アメリカに本部があるThe Institute of Internal Auditors(IIA、内部監査人協会)が主催・認定する国際資格 CIA(Certified Internal Auditor/公認内部監査人)があります。日本においては、IIAの日本代表機関である日本内部監査協会(IIA-Japan)が日本語での試験を実施しています。


Q:質問項目【55】 設問では、「金融商品取引法により経営者の個別報酬の開示ルールが定められました。」とあり、個別開示について最近改正があったように受け取れますが、役員の個別報酬については2010年3月の改正で、2019年1月の改正にはなかったと思います。どのような開示ルールが定められたことを意味しているのかご教示ください。

A:この質問で言う金商法の開示ルールは2010年3月の内閣府令改正を念頭に置いております。選択肢a.に1億円という表現がありますので、経営者の個別報酬の開示ルール改正といえば2010年改正を指すと理解していただけると考え現在の質問【55】になりました。確かに紛らわしい表現であると思いますので、次回の調査からは2010年3月の金商法改正であることを明記いたします。

 

Q: 質問項目【59】 本設問における「連結子会社」とは海外にある子会社も含まれますでしょうか。含まれる場合、【59-1】において管理責任者が異なりますがどの様に記載すればよろしいでしょうか。

: 海外子会社も含まれます。その場合、d.その他()に、(国内子会社:誰々、海外子会社:誰々)と記入してください。

 

Q:質問項目【84-1】 設問【84】にて、業績連動報酬に係る法人税の取り扱いについて、損金算入ができる給与・できない給与どちらかという質問があります。できないと回答した場合【84-1】の設問中の a~cの選択肢がございますが、この選択肢は損金算入をする場合の内容ですので、選択できません。弊社は損金算入ができない給与として支給していますので、その下の a~c は空欄でよろしいでしょうか。

A:ご質問いただきありがとございました。質問票編集上のミスでございます。申し訳ありません。【84-1】は損金算入ができる給与について詳細をお尋ねするのが趣旨ですので現在の選択肢の下では、選択肢bの後に置かれるべきものでした。次回の調査からは修正いたします。今回調査におきましては【84-1】の回答欄は空白にして下さい。なお、現在のところ報酬調査は、各社の報酬制度運用を調査し皆さまの参考にしていただくことが目的ですので、今回のミスは JCGIndexの算出にはまったく影響しません。

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