敵対的買収に対する 17 の防御策 [究極のガイド]
（17 Defenses Against Hostile Takeovers [Ultimate Guide]の紹介）Updated by
・あなたのビジネスは、他の人が探すのに十分なほど儲かっていますか?
・お気づきかもしれませんが、どの企業も突然、より大きなライバルの餌食になる可能性があります。
・同様に、あなたの会社は攻撃的な競合他社の標的になりやすいかもしれません。 彼らはより優れているだけでなく、非友好的 (敵対的) である可能性もあります。 これは、あなたの会社を失うリスクをもたらします。
・これを念頭に置いて、敵対的買収から会社を守るにはどうすればよいでしょうか?
・実際には 17 のオプションから選択できます。
・だから、あなた自身のために読み続けてください…
・敵対的買収は、M&A/会社法において最も複雑なトピックのようです。 あなたを助けるために、この記事は主要なポイントを簡素化し、敵対的買収防御に関する究極のガイドを提供します.
・特にこの記事では、乗っ取りのテクニックと防御策を紹介します。 この記事では、さまざまな敵対的買収防御を分析し、企業の利益を保護するのに最も成功しているものを強調しています。 この記事はまた、株主の利益に影響を与える可能性のある防御における特定の問題を指摘しています。
1．自己株式取得 Stock repurchase
自社株買い（self-tender offer）とは、ターゲット企業が株主から自社株を買い取ることである。これは、上記のUnitrin事件やUnocal社対Mesa Petroleum社などの著名な反買収防衛策を見事に通した有効な防衛策である。
2．ポイズンピル Poison pill
ポイズンピル（別名：株主優待制度 Shareholder rights plan）とは、ターゲット企業の株主に対して、ターゲット企業または買収側企業の株式を大幅に値下げして購入する権利を分配することである。
・この権利を行使する引き金となるのは、買収側企業がターゲット企業の株式を一定比率で取得することである。
・これらの権利が行使されれば、買収側企業のターゲット企業株式保有率が大幅に希釈化されるため、買収を抑止することができる。
・ポイズンピルは、敵対的買収に対する最も強力な防衛策の一つである。
・ポイズンピルには、flip-in、flip-over、dead hand、slow/no handがある。
Flip-in poison pillは、”chewable”であり、公開買付けがターゲット企業の全株式を対象とした現金によるものである場合、株主は一定の期間内に投票によってピル償還を強制することができる。また、ポイズンピルは、償還の窓を設けることもできる。これは、経営陣がピルを償還することができる期間である。従って、この窓は、経営陣の償還の権利が終了する瞬間を決定する。
“Dead hand” pill は、取締役を留任させる。これは、買収側企業がターゲット企業を買収すると脅した時点で、ピルを償還することができる唯一の者である現在のターゲットの取締役である。以前の判例では、デッドハンドピルやノーハンドピルの使用は制限されていたが、最近の判例では、このようなピルの使用が支持されている。
“No hand”（別名”slow hand”）pillは、一定期間内（例えば6ヶ月間）にピルの償還を禁止するものである。
3．スタッガードボード Staggered board
時差取締役会とは、毎年一定の人数（通常は3分の1）の取締役のみが再任される取締役会のことである。これは強力な買収防衛策であり、一般に認識されているよりも強力かもしれない。買収防衛策が強すぎて、ターゲット企業の株主へのリターンが減少するという理由から、ターゲット企業の株主はこのタイプの防衛策に抵抗することがあった。
4．サメの撃退法 Shark repellants
サメの撃退法とは、買収側企業の敵対的買収の望みを阻止するために、ターゲット企業の定款や細則に一定の条項を設けることである。この防衛策には、通常、ターゲット企業とその大株主との合併に関する超党派の議決権行使の要件が含まれる。また、この防衛策には、ターゲット企業の定款または細則における他の買収抑止条項も含まれる。
5．ゴールデン・パラシュート Golden parashutes
ゴールデン・パラシュートとは、敵対的買収に成功した場合に、ターゲット企業の経営陣が解任される際の追加報酬のことである。このような報酬は、ターゲット企業の資産を減少させるため、買収側企業がターゲット企業の株式に対して支払う意思のある金額を減少させる防衛策である。この防衛策は、株主に損害を与える可能性がある。しかし、敵対的買収を効果的に抑止することができる。
6．グリーンメール Greenmail
グリーンメールとは、敵対的買収側企業に対して、ターゲット企業が市場価格よりも高いプレミアムで自社株を買い取り、その結果、買収側企業が近い将来にターゲット企業の支配権獲得を目指さないことに合意することである。かつてグリーンメール課税は、この防衛策にとってかなりの障害となった。さらに、法令上、一定量の株式をプレミアムで買い戻すことについて、株主の承認が必要となる場合もある。
7．スタンドスティル契約 Standstill agreement
買収側企業が一定期間内にターゲット企業の株式を取得しないことを約束する契約である。グリーンメールに付随する追加的な防衛手段として用いられる。
8．レバレッジド・リキャピタライゼーション Leveraged recapitalization
レバレッジド・リキャピタライゼーション（別名corporate restructuring）とは、企業の資本および負債の構造に影響を与えるよう設計された一連の取引のことである。資本再構成には通常、（i）資産の売却、（ii）債券の発行、（iii）配当の分配といった取引が含まれる。
9．レバレッジド・バイアウト Leveraged buyout
レバレッジド・バイアウトとは、経営陣が借入金によってターゲット企業業を買収することです。この防衛策は、ターゲット企業に負債を負わせることになる。この場合、経営者は買い手となり、買収側企業とターゲット企業の支配権を争うことになります。
10．クラウンジュエル crown jewels
有利な立場にある者が、ターゲット企業の重要な部分を市場価格よりも低い価格で購入できるオプション。
11．焦土 Scorched earth
ターゲット企業に債務を負わせる自己株式公開買付け。
12．ロックアップ Lockups
友好的なM&Aにおいて、敵対的買収を抑止するための防衛的な仕組みのこと。ロックアップには、The lockupsには、 (i) ノーショップ条項no-shop covenant, (ii) 契約解除金・バストアップ金termination/bust-up fee, (iii) 子会社買収オプション option to buy a subsidiary, (iv) 費用弁償 expense reimbursement etc.などがある。
13．パックマン Pacman
パックマンとは、ターゲットが買収者の株式に対して行う公開買付けのことである。
14．白馬の騎士 White knight
ホワイトナイトとは、支配権の移動を伴わない戦略的合併であり、ターゲット企業の経営陣は最良の価格を求める責任から解放される。例として、Paramount Communications, Inc.対Time Inc.のケースがある。
15．ホワイトスクワイヤー White squire
ホワイト スクワイアは、ターゲット企業が、友好的なパーティに所有権の一部を贈与することである。 この防衛策は、少数株主の権利を「凍結」してしまい、敵対的買収側企業の権利行使を阻止するという意味で有効である。
16．支配権変更条項 Change of control provisions
支配権変更条項とは、支配権が変更された場合に、ターゲット企業が第三者との間で負担する契約上の取り決めをいう。
17．ただ一言「ノー」と言う “Just say no”
何よりも、「ただノーと言う」アプローチは、取締役会が長期的な企業戦略を策定し、実施することであり、取締役会は、買収側企業の戦略がターゲット企業戦略と一致することを証明できない可能性のある買収側企業の提案を簡単に却下することができる。
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